Das Übernahmeangebot von ADNOC für Covestro war erfolgreich. Bereits nach dem Ende der regulären Annahmefrist am 27. November 2024 hatte das Übernahmeangebot gemeinsam mit den bereits zuvor erworbenen Aktien mit rund 70 % die Mindestannahmequote von 50 % plus einer Aktie deutlich überschritten. ADNOC International, inzwischen umfirmiert zu XRG, hat nach einer weiteren Annahmefrist insgesamt 91,3 % der Covestro-Aktien erreicht und wird den Leverkusener Kunststoffhersteller übernehmen. Der Vollzug der Transaktion ist allerdings aufgrund der notwendigen fusionskontroll-, außenwirtschafts- und EU-drittstaatensubventionsrechtlichen Freigaben nicht vor der zweiten Hälfte des Jahres 2025 zu erwarten.

XRG sieht in Covestro den zentralen Baustein für sein Performance Materials- und Spezialchemie-Geschäft und ist von der strategischen Perspektive von Covestro und seiner Vision, sich vollständig auf die Kreislaufwirtschaft auszurichten, überzeugt. Die Übernahme von Covestro ist ein wesentlicher Meilenstein in XRGs Strategie, eines der fünf größten Chemieunternehmen weltweit zu werden.

„Das ist eine sehr gute Nachricht für Covestro, unsere Mitarbeitenden und alle weiteren Stakeholder. Die strategische Partnerschaft mit ADNOC ist für Covestro genau der richtige Schritt zur richtigen Zeit“, sagte Markus Steilemann, Vorstandsvorsitzender von Covestro. „Mit ADNOC bzw. XRG als starkem und langfristig ausgerichteten Partner werden wir in der Lage sein, unsere ‚Sustainable Future’ Strategie künftig noch konsequenter umzusetzen. Als Teil der XRG-Gruppe können wir nach Abschluss der Transaktion unsere laufende Transformation weiter beschleunigen.“ 

Covestro zählt zu den weltweit führenden Herstellern von hochwertigen Kunststoffen und deren Komponenten. Das Unternehmen richtet sich vollständig auf die Kreislaufwirtschaft aus. Zudem will Covestro bis 2035 Klimaneutralität für seine Scope-1- und Scope-2-Emissionen erreichen, bis 2050 sollen auch die Scope-3-Emissionen des Konzerns klimaneutral sein. Covestro erzielt einen Jahresumsatz von 14,4 Mrd. EUR (2023), produziert an 48 Standorten weltweit und beschäftigt rund 17.500 Mitarbeitende.

Thomas Fräbel, Experte für Kapitalmarktrecht bei Rödl & Partner, erläutert, welche Konsequenzen sich aus der Übernahme und einem möglichen DAX-Rückzug von Covestro ergeben: „Nach dem Ablauf der Annahmefrist für das öffentliche Übernahmeangebot kontrolliert ADNOC (über seine deutsche Tochtergesellschaft ADNOC International) 91,3 % der Anteile an Covestro. Damit ist der verbleibende Streubesitz unter die für das DAX-Listing erforderliche Schwelle von 10% gefallen. Somit verengt sich der Markt für die Handelbarkeit der Aktien und einige Fonds dürften gezwungen sein, ihre Aktien abzugeben, wenn die Anlagekriterien solche Aktien nicht mehr beinhalten.“

Laut Fräbel hat „ADNOC nunmehr verschiedene Möglichkeiten, Covestro zu integrieren: Mit mehr als 75% Aktienbesitz ist die Schwelle erreicht, sog. Unternehmensverträge, wie z.B. ein Beherrschungs- und/oder Ergebnisabführungsvertrag zu schließen und weitgehend die Kontrolle über das operative Geschäft zu übernehmen. Die außenstehenden Aktionäre würden künftig eine Garantiedividende als Ausgleich erhalten. Zudem ist die Schwelle von 95% für einen Squeeze-out nicht weit, bei der die verbleibenden Aktionäre gegen Barabfindung ausgeschlossen werden können.“

Auch ein Delisting des DAX-Konzerns läge im Rahmen möglicher Optionen. Fräbel: „Hier kann ein Antrag auf Einstellung des Listings von Covestro gestellt werden, was sicherlich mit erheblicher Einsparung von administrativen Kosten verbunden ist. ADNOC müsste auch hier als Ausgleich für den Verlust der öffentlichen Handelbarkeit der Aktien ein Abfindungsangebot unterbreiten.“