Merck hat eine endgültige Vereinbarung zum Erwerb von Versum Materials für 53 USD je Aktie in bar unterzeichnet. Die Transaktion wurde von der Geschäftsleitung und der Geschäftsführung von Versum einstimmig genehmigt. „Durch diese Transaktion ist Merck optimal positioniert, um von den langfristigen Wachstumstrends in der Industrie für Elektronikmaterialien zu profitieren. Das kombinierte Geschäft wird unseren Kunden weltweit führende Innovationen anbieten können,“ sagte der Vorsitzende der Geschäftsleitung, Stefan Oschmann.

Seifi Ghasemi, Vorsitzender der Geschäftsführung von Versum, erläuterte: „Die Merck-Versum-Transaktion bietet unseren Aktionären einen überzeugenden und sicheren Wert und wird unseren Kunden und Mitarbeitern langfristige Vorteile bringen. Durch die Kombination unserer Geschäfte werden sich Größenvorteile, eine Erhöhung von Produkt- und Dienstleistungstiefen, eine erweiterte globale Präsenz sowie eine optimierte Lieferkette ergeben. Unsere kombinierten Fähigkeiten in Forschung und Entwicklung werden führende Innovationen vorantreiben. Wir freuen uns darauf, unsere jeweiligen Geschäftsbereiche und talentierten Teams zusammenzuführen.“

Versum ist einer der weltweit führenden Anbieter von innovationsgetriebenen, hochreinen Prozesschemikalien, Gasen und Ausrüstungen für die Halbleiterfertigung. Das Unternehmen erzielte im Geschäftsjahr 2018 einen Jahresumsatz von rund 1,2 Mrd. EUR (1,4 Mrd. USD), beschäftigt circa 2.300 Mitarbeiter und betreibt 15 Produktions- sowie sieben Forschungs- und Entwicklungseinrichtungen in Asien und Nordamerika. Versum hat über die letzten drei Geschäftsjahre seinen Umsatz und sein bereinigtes EBITDA jährlich um mehr als 10% gesteigert, mit branchenführenden bereinigten EBITDA-Margen von 33%.

Die Transaktion soll den Merck-Unternehmensbereich Performance Materials entscheidend stärken und einen führenden Anbieter im Bereich der Elektronikmaterialien für die Halbleiter- und Displayindustrien schaffen. Darüber hinaus wird das kombinierte Geschäft das diversifizierte Dreisäulenportfolio von Merck, bestehend aus Healthcare, Life Science und Performance Materials, ausgleichen und ist Bestandteil der Umsetzung des bereits angekündigten Transformationsprogramms von Performance Materials.

Merck beabsichtigt, den Versum-Standort in Tempe, Arizona, als Zentrum für die gemeinsamen Aktivitäten im Bereich der Elektronikmaterialien in den USA beizubehalten. Im letzten Jahrzehnt hat das Unternehmen allein mittels Akquisitionen rund 24 Mrd. USD in den USA investiert, unter anderem in die erfolgreichen Übernahmen von Millipore 2010 und Sigma-Aldrich 2015.

Der vereinbarte Preis entspricht einem Unternehmenswert für Versum von circa 5,8 Mrd. EUR, was einen EV/2019-EBITDA-Multiplikator von circa 13,7x sowie einen Pro-forma-Multiplikator von 11,6x einschließlich der identifizierten jährlichen Kostensynergieeffekte von 75 Mio. EUR impliziert. Es wird erwartet, dass sich die Transaktion unmittelbar positiv auf das Ergebnis je Aktie pre (EPS pre) sowie im dritten vollen Jahr nach Closing auch positiv auf den ausgewiesenen Gewinn pro Aktie (EPS) auswirkt.

Die Geschäftsleitung von Versum hat nach Abstimmung mit ihren Rechts- und Finanzberatern einstimmig festgestellt, dass diese Akquisition ein überlegenes Angebot im Vergleich zur zuvor angekündigten Fusionsvereinbarung von Versum mit Entegris darstellt. Das Unternehmen hat die Fusionsvereinbarung mit Entegris zeitgleich mit der Unterzeichnung der endgültigen Vereinbarung mit Merck aufgelöst.

Die Transaktion wird voraussichtlich in der zweiten Jahreshälfte 2019 abgeschlossen sein, vorbehaltlich der Zustimmung der Versum-Aktionäre bei einer außerordentlichen Hauptversammlung, der behördlichen Genehmigungen und der Erfüllung der anderen üblichen Vollzugsbedingungen. Die kartellrechtliche Wartefrist nach dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in seiner aktuellen Fassung ist in den USA bereits abgelaufen.

Die Übernahme wird durch Barmittel und Fremdkapital im Rahmen einer Kreditvereinbarung mit der Bank of America Merrill Lynch, BNP Paribas Fortis und der Deutschen Bank finanziert. Merck ist entschlossen, sein starkes Investment Grade Rating beizubehalten.

Gleichzeitig mit der Unterzeichnung wurde das bereits angekündigte Übernahmeangebot für den Erwerb von Versum-Stammaktien beendet, genauso wie das Einholen von Stimmen gegen die Entegris-Akquisition.